蘇州銀行的IPO之路并不順暢。
6月23日，證監會(huì )公布了最新首次公開(kāi)發(fā)行股票審核情況，蘇州銀行因“發(fā)行人主動(dòng)要求中止審查或者其他導致審核工作無(wú)法正常開(kāi)展的”中止A股發(fā)行。7月4日，蘇州銀行辦公室相關(guān)負責人向澎湃新聞確認，目前已提交恢復審查申請，此前中止審查的具體原因是正常更換簽字會(huì )計師。
這一中途“插曲”，讓蘇州銀行涉及的4.5億元票據案再次引起外界關(guān)注。目前，蘇州銀行已向法院申請財產(chǎn)保全。
從已披露的多份判決書(shū)來(lái)看，這一承兌匯票轉貼現事件至少涉及10家機構，3家涉案銀行之間更是互相推諉，爭相推翻對方說(shuō)法。
一位城商行人士直言，一般來(lái)說(shuō)，類(lèi)似案子進(jìn)展都不會(huì )太快，都是拖幾年。
訴訟關(guān)系錯綜復雜，3家銀行互相推諉
涉案的三家銀行為蘇州銀行、寧波銀行北京分行和民生銀行三亞分行。
2016年12月2日，蘇州銀行在招股書(shū)披露了3起尚未了結、與承兌匯票轉貼現相關(guān)的訴訟案件。這3起訴訟分別為民生銀行三亞分行起訴寧波銀行北京分行要求支付承兌匯票款4億元（下稱(chēng)“民生銀行訴寧波銀行案”）、寧波銀行北京分行起訴蘇州銀行要求支付票據款5000萬(wàn)元及利息（下稱(chēng)“寧波銀行訴蘇州銀行5000萬(wàn)元案”）、寧波銀行北京分行起訴蘇州銀行要求支付票據款4億元及利息（下稱(chēng)“寧波銀行訴蘇州銀行4億元案”）。以上三起案件均與同一票據轉貼現事件相關(guān)，涉案金額為4.5億元。其中，民生銀行訴寧波銀行案已經(jīng)二審判決，寧波銀行訴蘇州銀行5000萬(wàn)元按已經(jīng)一審判決。另?yè)炫刃侣剰陌讣嚓P(guān)人士處了解到，寧波銀行訴蘇州銀行4億元案正在北京市高級人民法院審理，目前等待法院判決。
在寧波銀行訴蘇州銀行5000萬(wàn)元案中，北京市一中院一審判決蘇州銀行向寧波銀行北京分行支付票據款5000萬(wàn)元及利息；民生銀行訴寧波銀行案已由最高人民法院（最高法）二審判決，法院維持原判，要求寧波銀行北京分行向民生銀行三亞分行支付4億元款項。作為未被判令承擔責任的無(wú)獨立請求權第三人，蘇州銀行的大部分請求未獲法院支持。
蘇州銀行曾在招股書(shū)中披露，2015年7月2日，鄂爾多斯農商行向其轉貼現一批商業(yè)承兌匯票，票面金額為6億元；同日，蘇州銀行將其轉貼現至寧波銀行北京分行；也在同日，寧波銀行北京分行將其轉貼現至民生銀行三亞分行。該批票據中有5億元到期后無(wú)法兌付，后寧波銀行北京分行向民生銀行三亞分行支付票據款1億元。這1億元中包括蘇州銀行“為了擱置爭議”而劃付給寧波銀行北京分行的5000萬(wàn)元“墊款”。
據澎湃新聞了解，前述6億元的匯票實(shí)際為6份票面金額分別為1億元的商業(yè)承兌匯票，付款人為漢康貿易有限公司，收款人為中航國運（北京）國際貿易有限公司，付款行是民生銀行杭州分行；出票日期為2015年7月1日，匯票到期日為2016年1月1日。
所謂商業(yè)承兌匯票，是由出票企業(yè)簽發(fā)，委托付款企業(yè)在到期日無(wú)條件支付確定的金額給收款人或者持票的票據，主張商業(yè)信用。
從蘇州銀行的表述可以看出，三家銀行間的票據流轉先后順序為蘇州銀行、寧波銀行北京分行、民生銀行三亞分行。
民生銀行訴寧波銀行案二審判決書(shū)顯示，蘇州銀行稱(chēng)，有蘇州市公安局調查資料證明民生銀行三亞分行在2015年7月1日先行簽章背書(shū)的客觀(guān)事實(shí)，民生銀行三亞分行是寧波銀行北京分行及蘇州銀行的前手，因而無(wú)權向兩家后手銀行行使追索權。
根據票據法第27條第4款，背書(shū)是指在票據背面或者粘單上記載有關(guān)事項并簽章的票據行為。背書(shū)人承擔保證所持匯票承兌和付款的責任。
寧波銀行北京分行則表示，在本案項下票據流轉的主體、順位、方式、時(shí)間，均是民生銀行三亞分行精心安排。在票據的流轉中，所涉十余家主體，均是民生銀行三亞分行事先找好；票據不論是以背書(shū)轉讓還是以合同轉讓?zhuān)际窃诿裆y行三亞分行的主導下短短2天時(shí)間內操作完成。
對于案件的處理，寧波銀行北京分行還特別強調，應當尊重涉案票據流轉全流程的事實(shí)，不應當將其中的某一個(gè)環(huán)節，僅僅以簡(jiǎn)單的合同關(guān)系拿出來(lái)進(jìn)行處理，否則會(huì )以偏概全。
值得注意的是，蘇州銀行和寧波銀行北京分行提供的證人證言均表示，在協(xié)商過(guò)橋業(yè)務(wù)過(guò)程中，蘇州銀行認為要讓一個(gè)大銀行進(jìn)來(lái)，并要求民生銀行三亞分行背書(shū)才做這個(gè)過(guò)橋業(yè)務(wù)。
民生銀行三亞分行認為該證據為前述二者共同提供，突出反映了各方銀行在事先協(xié)商中，已形成互相過(guò)橋、互相背書(shū)的一致表示并歸總為合同意志，最后將此過(guò)程轉化為合同事實(shí)與合同權利義務(wù)、在合同中得以體現，因而具有約束力。其與寧波銀行北京分行的合同作為各方協(xié)商一致達成的法律形式，統蓋了既往一切協(xié)商互動(dòng)的過(guò)程，需要各方信守諾誠忠實(shí)履行合同。
票據關(guān)系還是合同關(guān)系成爭議焦點(diǎn)
3家銀行之間到底是票據關(guān)系還是合同關(guān)系是爭議焦點(diǎn)。
如果是票據關(guān)系，則3家銀行之間存在票據流轉環(huán)節，后手可向前手行使追索權。換而言之，涉案銀行可以通過(guò)一場(chǎng)訴訟解決整個(gè)票據糾紛，從而減少了當事人的累訴。如果是合同關(guān)系，蘇州銀行在民生銀行訴寧波銀行案中就沒(méi)有抗辯權，僅僅是未被判令承擔責任的無(wú)獨立請求權第三人。對于蘇州銀行來(lái)說(shuō)，這就需要通過(guò)兩兩間的合同關(guān)系分別訴訟，并且其一直主張的票據權利也就被完全否定。
在目前已披露的兩起訴訟中，蘇州銀行認定各家銀行間是票據關(guān)系。蘇州銀行在民生銀行訴寧波銀行案中辯稱(chēng)，各方簽訂的《商業(yè)承兌匯票轉貼現合同》明確約定轉貼現是票據行為。從民生銀行三亞分行主張權利的要件實(shí)事來(lái)看，其權利性質(zhì)為票據追索權。從法律規定看，貼現、轉貼現等融資方式均屬于票據行為，因而應當依據票據法的相關(guān)規定來(lái)確定權利義務(wù)。
票據關(guān)系與合同關(guān)系，實(shí)質(zhì)來(lái)看是案件當事人對法院案件事實(shí)的認定之爭。
民生銀行三亞分行所說(shuō)的合同關(guān)系，是將案件事實(shí)鎖定到整個(gè)票據流轉中的一個(gè)環(huán)節。
寧波銀行雖然也認為雙方是合同關(guān)系，但強調了蘇州銀行與該案件有“法律上的利害關(guān)系”，3家銀行之間的票據流轉全流程是連貫的，無(wú)縫對接的，兩份合同不能割裂。
不過(guò)，從民生銀行訴寧波銀行案的一審判決情況來(lái)看，法院并沒(méi)有將整個(gè)票據流轉的全流程作為案件事實(shí)，僅摘取了寧波銀行北京分行與民生銀行三亞分行間的合同進(jìn)行認定。寧波銀行北京分行認為這種認定割裂了蘇州銀行與該案訴訟的關(guān)系，未體現出蘇州銀行作為無(wú)獨立請求權第三人與案件處理結果上存在什么法律上的利害關(guān)系。不過(guò)，該觀(guān)點(diǎn)在二審中依然未獲法院支持。
民生銀行訴寧波銀行案一審認定，2015年7月2日，寧波銀行北京分行與蘇州銀行簽訂的《商業(yè)承兌匯票轉貼現合同》約定：托收合同項下的商業(yè)承兌匯票時(shí)，如遇承兌人拒絕付款，寧波銀行北京分行將按票據法和其它有關(guān)法律、法規及該合同的規定向蘇州銀行追索；蘇州銀行承諾，若承兌人無(wú)足額款項用于支付到期商業(yè)承兌匯票承兌金額，由蘇州銀行在票據到期日先行支付上述款項并劃付寧波銀行北京分行指定賬戶(hù)。
民生銀行三亞分行與寧波銀行北京分行于同日簽訂的《商業(yè)承兌匯票轉貼現合同》與上述合同如出一轍。然而，3家銀行雖然兩兩之間簽訂了《商業(yè)承兌匯票轉貼現合同》，但相互間卻并未背書(shū)。
寧波銀行北京分行解釋稱(chēng)，“票據不論是以背書(shū)轉讓還是以合同轉讓?zhuān)际窃诿裆y行三亞分行的主導下短短2天時(shí)間內操作完成，我行根本沒(méi)有看到票據原物，也沒(méi)有背書(shū)的可能性。”
資深票據律師朱鑫鵬告訴澎湃新聞，票據的轉讓包括“背書(shū)”和“交付”兩個(gè)環(huán)節。如果沒(méi)有背書(shū)，僅僅單純有“交付”，則需要依法舉證。本案隨轉貼現合同交付的只是“票據清單”，票據并沒(méi)有交付，因而沒(méi)有轉讓票據權利。其次，轉貼現是一種融資行為，簡(jiǎn)單說(shuō)是一種借貸行為。按照合同相對性原則，只對雙方當事人有效力。
庭審中，民生銀行三亞分行以背書(shū)中斷為由，表示無(wú)法依據票據關(guān)系發(fā)起票據權利追索，僅能依合同關(guān)系向寧波銀行北京分行主張履行合同。
由于合同債務(wù)人僅限于債權人的合同相對人，蘇州銀行只能以另一合同向寧波銀行北京分行行使抗辯。因而寧波銀行北京分行與蘇州銀行之間的糾紛應該另案解決。另外，法院雖然對蘇州銀行提出的民生銀行三亞分行是其前手的證據的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性予以認可，但對證明力不予認可，故而未采信。
蘇州銀行已申請財產(chǎn)保全
在寧波銀行訴蘇州銀行5000萬(wàn)元案中，蘇州銀行一審敗訴，需向寧波銀行北京分行支付票據款5000萬(wàn)元及利息。上述兩家銀行間的另一起訴訟，即寧波銀行北京分行要求蘇州銀行承擔民生銀行三亞分行主張支付的承兌匯票款項4億元及相應利息損失一案尚在審理中。
朱鑫鵬指出，蘇州銀行可能會(huì )敗訴，但敗訴后可以告前手農商銀行。
對蘇州銀行而言，4.5億元并不是一筆小數目。2016年年報顯示，該行2016年凈利潤為19.87億元，4.5億元的涉案金額相當于一年凈利潤的四分之一。蘇州銀行在招股說(shuō)明書(shū)中稱(chēng)，“如果法院最終作出不利于本行的判決，可能將對本行的財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)造成不利影響。”
蘇州銀行2016年年報截圖。
不過(guò)，蘇州銀行在2016年年報中的相關(guān)表述出現了180度大轉彎，變成了“上述訴訟預計不會(huì )對公司財務(wù)或經(jīng)營(yíng)結果產(chǎn)生重大不利影響。”
這一轉變的主要原因在于另外5場(chǎng)訴訟。
根據年報披露，2016年10月，蘇州銀行分為5起案件向蘇州市中級人民法院提起訴訟，每起案件的訴訟請求均為請求判令被告鄂爾多斯農商行向該行支付涉案商業(yè)承兌匯票項下未支付的票據金額1億元及相應利息，并申請財產(chǎn)保全。5起案件的訴訟標的金額合計為5億元及相應利息。2016年12月6日，蘇州市中級人民法院凍結鄂爾多斯農商行持有的政策性金融債券共計6億元。
2016年8月，蘇州銀行首次公開(kāi)發(fā)行A股股票申請獲得江蘇銀監局批復。當年12月，蘇州銀行正式向證監會(huì )遞交A股首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)（申報稿），計劃在中小板上市，發(fā)行不超過(guò)10億股，扣除發(fā)行費用后全部用于充實(shí)資本金。蘇州銀行2016年末的核心一級資本充足率為10.44%，與2015年末的10.67%和2014年末的11.68%相比，處于下滑態(tài)勢。2016年末，蘇州銀行不良貸款率為1.49%，較2015年末的1.48%略增加0.01個(gè)百分點(diǎn)。
第六屆中國報業(yè)黨建工作座談會(huì )（1）
