10月27日，嘉麟杰、和科達、集智股份分別宣布終止相關(guān)并購交易。數據顯示，今年以來(lái)截至10月27日，64起A股上市公司發(fā)起的并購交易失敗。根據相關(guān)公告，上市公司終止并購的原因較多，包括標的公司否決交易、資產(chǎn)估值及作價(jià)方案最終未能達成一致等。
（圖片來(lái)源：互聯(lián)網(wǎng)）
業(yè)內人士表示，去年以來(lái)并購市場(chǎng)降溫，交易雙方最大的矛盾在于對交易標的的估值、作價(jià)與業(yè)績(jì)承諾無(wú)法達成一致。同時(shí)，監管趨嚴、市場(chǎng)謹慎，都反映出并購市場(chǎng)進(jìn)一步趨于理性。
不少公司終止并購
10月26日晚間，嘉麟杰、和科達、集智股份分別發(fā)布公告宣布終止并購。其中，嘉麟杰、和科達原擬通過(guò)跨界重組尋求新的利潤增長(cháng)點(diǎn)；集智股份原擬通過(guò)并購擴大規模。
根據嘉麟杰公告，公司擬終止對北京德青源農業(yè)科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“德青源”)的收購。今年4月，嘉麟杰發(fā)布重大資產(chǎn)進(jìn)展公告，宣布正在籌劃與德青源的重大資產(chǎn)重組，并表示雙方已達成初步意向。公司原擬以現金支付加增資的方式，以合計12.35億元的總額收購德青源50.47%的股權，將其攬入籌劃的生態(tài)健康產(chǎn)業(yè)鏈中，并作為未來(lái)進(jìn)一步向上下游拓展的產(chǎn)業(yè)平臺。德青源于今年8月在新三板市場(chǎng)終止掛牌轉讓。
嘉麟杰是上海一家中高端戶(hù)外運動(dòng)功能性面料的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷(xiāo)售商。為抵御原材料和勞動(dòng)力成本上升、市場(chǎng)競爭加劇等風(fēng)險，公司需尋求其他產(chǎn)業(yè)發(fā)展機會(huì )，打造新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，而籌劃投資德青源。
和科達原計劃以6.18億元收購寶盛自動(dòng)化100%股權，并募集配套資金不超1.72億元。公司是國內主要的工業(yè)精密清洗設備制造企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋精密清洗、水處理和電鍍三大板塊，擬通過(guò)收購寶盛自動(dòng)化切入面板組裝設備領(lǐng)域。10月26日晚間，欣旺達作為寶盛自動(dòng)化股東同時(shí)發(fā)布公告披露了上述交易的終止。
據了解，集智股份主要產(chǎn)品為全自動(dòng)平衡機和測試機，公司業(yè)務(wù)規模較小，產(chǎn)品線(xiàn)相對不夠豐富。公司擬并購標的上海辛克試驗機有限公司曾經(jīng)是中國試驗機和平衡機行業(yè)的代表性企業(yè)，擁有多種試驗機和平衡機的技術(shù)基礎，在平衡行業(yè)內具有較高的品牌知名度和無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值。公司原擬通過(guò)收購上海辛克試驗機有限公司，進(jìn)一步增強公司產(chǎn)品的市場(chǎng)競爭力和市場(chǎng)占有率，營(yíng)造新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。
數據顯示，今年以來(lái)截至10月27日，共64起A股上市公司發(fā)起的并購交易失敗，涉及公司包括泰禾集團、廣晟有色、億利節能、量子高科等。
原因多種多樣
根據上市公司披露的相關(guān)公告，并購終止的原因包括標的公司否決交易、資產(chǎn)估值及作價(jià)方案最終未能達成一致、市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化、相關(guān)交易暫無(wú)管理辦法等。
標的公司否決交易方面，以嘉麟杰、集智股份為例。嘉麟杰公告稱(chēng)，公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項的原因為，德青源10月25日舉辦的2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，審議并表決未通過(guò)本次交易相關(guān)議案。集智股份10月26日晚間發(fā)布公告稱(chēng)，公司于10月25日收到了相關(guān)通知，上海辛克試驗機有限公司正在實(shí)施停產(chǎn)歇業(yè)等改革工作，不再實(shí)施100%股權轉讓方案。鑒于此，公司將無(wú)法繼續推進(jìn)參與競拍上海辛克試驗機有限公司100%股權事項。
資產(chǎn)估值及作價(jià)方案最終未能達成一致方面，根據和科達公告，雙方經(jīng)多輪磋商，對寶盛自動(dòng)化資產(chǎn)估值及作價(jià)方案最終未能達成一致。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，共同決定終止本次重大資產(chǎn)重組。
市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化方面，中洲控股4月6日晚間發(fā)布公告宣布決定終止收購華南城23.2%股權的重大資產(chǎn)重組事項，公司股票將與2017年4月7日開(kāi)市起復牌。中洲控股表示，由于近期國內證券市場(chǎng)環(huán)境、政策法規等客觀(guān)情況發(fā)生了較大變化，公司、交易對方及其他相關(guān)各方認為繼續推進(jìn)本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)的條件已不再具備。經(jīng)重大資產(chǎn)購買(mǎi)各方審慎研究，現協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
5月31日晚間，銀江股份公告顯示，公司原擬以發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)智途科技39.12%股權和杭州清普70%股權，且已獲證監會(huì )通過(guò)。但由于全國股轉系統尚未建立非交易過(guò)戶(hù)的業(yè)務(wù)流程及具體實(shí)施管理辦法，一直無(wú)法辦理智途科技股權過(guò)戶(hù)手續，導致重組批文到期自動(dòng)失效，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組，改為以現金方式完成上述投資。
并購市場(chǎng)趨于理性
業(yè)內人士表示，去年以來(lái)并購市場(chǎng)降溫。一方面，監管部門(mén)對于并購交易的資金來(lái)源、估值合理性等問(wèn)題頻發(fā)問(wèn)詢(xún)函，監管越來(lái)越嚴格；另一方面，上市公司相關(guān)方案披露之后，股價(jià)很少有激進(jìn)表現，進(jìn)一步反映出并購市場(chǎng)降溫。
對于上市公司并購交易中標的資產(chǎn)的估值、交易作價(jià)與業(yè)績(jì)承諾等問(wèn)題，監管部門(mén)頻發(fā)問(wèn)詢(xún)函。以嘉麟杰為例，公開(kāi)數據顯示，2015年、2016年和2017年1至6月，德青源的營(yíng)業(yè)收入分別為5.47億元、5.87億元和3.53億元；德青源2015年、2016年分別實(shí)現合并凈利潤1079萬(wàn)元、330萬(wàn)元。預案顯示，2017-2020年度，德青源將實(shí)現累積承諾凈利潤數為人民幣6.5億元。
德青源的“高業(yè)績(jì)承諾”引發(fā)了深交所的關(guān)注，并在問(wèn)詢(xún)函中要求其補充披露業(yè)績(jì)承諾的合理性和可行性。
針對和科達本次終止的并購交易，深交所對于交易標的寶盛自動(dòng)化“高估值”等問(wèn)題展開(kāi)問(wèn)詢(xún)。問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，截至2017年3月31日，寶盛自動(dòng)化未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為7786.5萬(wàn)元，預估值為6.18億元，較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增長(cháng)693.68%。本次交易完成后將確認大額商譽(yù)，請說(shuō)明本次交易標的評估增值較大的具體原因及合理性。
市場(chǎng)表現方面，上述于10月27日終止并購的多家上市公司，在并購重組相關(guān)方案披露以后，股價(jià)很少有激進(jìn)表現。嘉麟杰因籌劃重大事項，公司股票自今年2月28日開(kāi)市起停牌，9月27日復牌以后，公司股價(jià)報收8.54元/股，此后持續呈現下行走勢。在公司終止并購相關(guān)公告發(fā)布以后，10月27日公司報收7.08元/股，小幅上漲3.81%。
轉自：中國證券報
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