股權變動(dòng)信披新規將出臺 資管產(chǎn)品表決權之爭落定

　　上周五，上交所發(fā)布《上市公司收購及股份權益變動(dòng)信息披露業(yè)務(wù)指引(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》)，其中明確，資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有上市公司股份的，視為管理人擁有資產(chǎn)管理產(chǎn)品所持上市公司股份的權益。管理人不能實(shí)際支配資產(chǎn)管理產(chǎn)品所持上市公司股份表決權的，應當披露表決權的實(shí)際支配方。業(yè)內人士認為，新規明確了資管產(chǎn)品的權益歸屬認定標準，對投資者利用資管產(chǎn)品等通道控制上市公司股權提出了更高的信披要求。

　　明確資管產(chǎn)品權益歸屬認定標準

　　近年來(lái)，上市公司收購和5%以上的大額股份權益變動(dòng)活動(dòng)日趨活躍。以滬市為例，2013年和2014年，上市公司收購均不足40單，2015年至2017年連續三年接近60單。而大額權益變動(dòng)的增加更為顯著(zhù)，2013年僅230余單，2014年增加至370余單，2015年躍升至560余單，2016年、2017年繼續保持在高位，均超過(guò)500單，“收購”成為資本市場(chǎng)日益普遍和常見(jiàn)的證券交易行為。為強化交易所對于收購和大額權益變動(dòng)信息披露的一線(xiàn)監管，及時(shí)回應收購及股份權益變動(dòng)信息披露中存在的突出問(wèn)題，切實(shí)防范收購和大額權益變動(dòng)可能引發(fā)的市場(chǎng)風(fēng)險，同時(shí)適應“滬港通”交易機制的需要，《指引》出臺正當其時(shí)。

　　與此同時(shí)，目前A股市場(chǎng)中資管產(chǎn)品大額持股的情形越來(lái)越多。據天風(fēng)證券對去年上市公司三季報十大股東數據的統計，目前信托計劃、資管計劃、員工持股計劃等資管產(chǎn)品涉及1039只股票，持股市值約5050億元。其中信托計劃涉及622只股票，持股市值2200億元；資管計劃涉及509只股票，持股市值2500億元；員工持股計劃涉及122只股票，持股市值約470億元。不僅如此，信托計劃和資管計劃持股占公司總股本比例超過(guò)10%的個(gè)股數量分別達到19只和17只。

　　針對前期市場(chǎng)實(shí)踐中屢次出現投資者利用各類(lèi)通道實(shí)際控制上市公司股份，《指引》按照《收購辦法》對“權益”的界定邏輯，明確資管產(chǎn)品持有上市公司股份的權益歸屬判斷標準，即實(shí)際支配表決權的一方被視為權益歸屬方。通常情況下，由于管理人對資管產(chǎn)品負有管理義務(wù)，能夠支配所持股份的表決權，因此原則上視為管理人擁有資管產(chǎn)品所持上市公司股份權益，管理人管理的資管產(chǎn)品所持同一上市公司股份應當合并計算。但是如果根據約定或者其他原因，管理人不能實(shí)際支配表決權的，管理人應當披露表決權的實(shí)際支配方。

　　資管產(chǎn)品表決權之爭有望落定

　　在業(yè)內人士看來(lái)，《指引》的出臺并不意外。深交所總經(jīng)理王建軍曾在上月指出，A股市場(chǎng)上的資管產(chǎn)品，特別是杠桿收購中的資管產(chǎn)品，收購上市公司股份后，所持股份的表決權處理非常棘手。比如寶萬(wàn)之爭，資管產(chǎn)品收購后，所持股份的表決權歸屬問(wèn)題爭議很大，王建軍此前建議通過(guò)修訂《公司法》來(lái)明晰。

　　某私募研究員認為，《指引》出臺速度快于預期，業(yè)內關(guān)于資管產(chǎn)品表決權之爭有望在《指引》正式出臺后落定。在寶萬(wàn)之爭中，萬(wàn)科曾對九個(gè)資管計劃將表決權讓渡于劣后級委托人鉅盛華提出質(zhì)疑。從《指引》規范的最新內容看，明確了資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有上市公司股份的，視為管理人擁有資產(chǎn)管理產(chǎn)品所持上市公司股份的權益。如果根據約定或者其他原因，管理人不能實(shí)際支配表決權的，管理人應當披露表決權的實(shí)際支配方。從這個(gè)角度看，投資者通過(guò)資管產(chǎn)品取得相應的表決權是可以實(shí)現的。

　　某券商資管研究員表示，《指引》同時(shí)要求投資者通過(guò)接受表決權委托方式獲得上市公司控制權的，應當披露委托權限、委托期限、委托解除條件及委托合同其他主要條款，并充分提示上市公司控制權不穩定性的風(fēng)險等。此外，在因爭奪控制權披露權益變動(dòng)提示公告中，投資者為合伙企業(yè)或者除公募產(chǎn)品以外的資管產(chǎn)品時(shí)，投資者應當層層穿透披露權益結構，直至最終出資人，及最終出資人的資金來(lái)源、利潤分配、虧損承擔、投資決策、權益歸屬等事項的約定也在穿透披露要求內。這對投資者利用資管產(chǎn)品等通道控制上市公司股權提出了更高的信披要求，操作成本提高。（林榮華）

　　轉自：中國證券報
 

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