退市新規征求意見(jiàn)稿8要點(diǎn):退市指標增加 退市進(jìn)程提速


來(lái)源:中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)   時(shí)間:2020-12-15





  A股又迎重磅規定,退市新規來(lái)了。


  12月14日晚間,上海證券交易所和深圳證券交易所分別發(fā)布了《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》的征求意見(jiàn)稿,以及《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》《深圳證券交易所交易規則》《深圳證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》的征求意見(jiàn)稿。


  本次修訂,在對原有退市制度細化明確的基礎上,還增加了多條觸及退市的制度標準。澎湃新聞?dòng)浾吒鶕耸行乱?,梳理了八大要點(diǎn)。


  要點(diǎn)一,新增多個(gè)退市指標。


  滬深交易所將原來(lái)按照退市環(huán)節規定的體例,調整為按照退市情形分節規定,即按照退市情形類(lèi)別分為交易類(lèi)、財務(wù)類(lèi)、規范類(lèi)、重大違法類(lèi)等4類(lèi)強制退市類(lèi)型以及主動(dòng)退市情形,并按每一類(lèi)退市情形分節規定相應的退市情形和完整的退市實(shí)施程序。本次修訂對于4類(lèi)強制退市指標均有完善:


  一是財務(wù)類(lèi)指標方面,取消了原來(lái)單一的凈利潤、營(yíng)業(yè)收入指標,新增扣非前后凈利潤為負且營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務(wù)指標,同時(shí)對實(shí)施退市風(fēng)險警示后的下一年度財務(wù)指標進(jìn)行交叉適用;


  二是交易類(lèi)指標方面,將原來(lái)的面值退市指標修改為“1元退市”指標,同時(shí)新增“連續20個(gè)交易日在本所的每日股票收盤(pán)總市值均低于人民幣3億元”的市值指標;


  三是規范類(lèi)指標方面,新增信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對于半年報或年報不保真兩類(lèi)情形,并細化具體標準;


  四是重大違法類(lèi)指標方面,在原來(lái)信息披露重大違法退市子類(lèi)型的基礎上,進(jìn)一步明確財務(wù)造假退市判定標準,即新增“根據中國證監會(huì )行政處罰決定認定的事實(shí),公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,上市公司連續三年虛增凈利潤金額每年均超過(guò)當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%,且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上;或連續三年虛增利潤總額金額每年均超過(guò)當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%,且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上;或連續三年資產(chǎn)負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過(guò)當年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%,且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上(前述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算)”的量化指標。


  要點(diǎn)二,加速退市進(jìn)程,整理期縮短至15個(gè)交易日。


  在退市程序上,本次修訂調整主要包括以下3個(gè)方面:


  一是取消暫停上市和恢復上市環(huán)節,明確上市公司連續兩年觸及財務(wù)類(lèi)指標即終止上市;


  二是取消交易類(lèi)退市情形的退市整理期設置,避免震蕩期間過(guò)長(cháng)而出現投機炒作。退市整理期首日不設漲跌幅限制,將退市整理期交易時(shí)限從30個(gè)交易日縮短為15個(gè)交易日;


  三是將重大違法類(lèi)退市連續停牌時(shí)點(diǎn)從收到行政處罰事先告知書(shū)或法院判決之日,延后到收到行政處罰決定書(shū)或法院生效判決之日。


  要點(diǎn)三,強化風(fēng)險提醒,深交所新設風(fēng)險警示板。


  此次修訂,滬深交易所均適度擴大其他風(fēng)險警示的適用情形。


  滬深交易所新增“最近連續三個(gè)會(huì )計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值,且最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告的審計報告顯示公司持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性”和“最近一個(gè)會(huì )計年度內部控制被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)審計報告,或未按照規定披露內部控制審計報告”其他風(fēng)險警示(ST)情形。


  此次,鑒于風(fēng)險警示股票和退市整理股票整體呈現市值水平偏低、股價(jià)波動(dòng)頻繁等特點(diǎn),為強化風(fēng)險揭示效果,深交所設立包含風(fēng)險警示股票和退市整理股票在內的風(fēng)險警示板,對風(fēng)險警示股票予以“另板揭示”,同時(shí)優(yōu)化風(fēng)險警示股票的適當性管理和交易機制安排。


  深交所表示,相較于正常交易的股票,被實(shí)施風(fēng)險警示的股票存在退市風(fēng)險或其他風(fēng)險,其市值普遍偏低,股價(jià)易波動(dòng)、易被炒作?;诖?,本次設立風(fēng)險警示板塊,在完善退市整理股票交易機制的同時(shí),明確風(fēng)險警示股票交易機制及適當性管理的要求。一是強化“買(mǎi)者自負”的風(fēng)險意識。在投資者適當性管理方面,新增普通投資者首次買(mǎi)入風(fēng)險警示股票簽署風(fēng)險揭示書(shū)的要求。二是遏制過(guò)度投機炒作行為。在交易機制方面,對風(fēng)險警示股票設置交易量上限,投資者每日通過(guò)集中競價(jià)、大宗交易和盤(pán)后定價(jià)交易累計買(mǎi)入單只風(fēng)險警示股票的數量不得超過(guò)50萬(wàn)股。


  要點(diǎn)四:科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板同步優(yōu)化退市指標。


  值得注意的是,此次退市制度的修改,科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板也同步優(yōu)化了相關(guān)制度。


  科創(chuàng )板方面,上交所表示,科創(chuàng )板在前期制度探索的基礎上,結合此次退市制度改革的總體要求,同步優(yōu)化退市指標和程序。一是進(jìn)一步完善重大違法類(lèi)退市指標,引入量化判斷標準;二是同樣實(shí)施財務(wù)類(lèi)指標和審計意見(jiàn)類(lèi)型指標的交叉適用,嚴格退市標準;三是取消因觸及交易類(lèi)指標的退市整理期,壓縮退市時(shí)間;四是銜接上市條件,補充紅籌上市企業(yè)的退市標準。


  創(chuàng )業(yè)板方面,深交所表示,本次修訂進(jìn)一步細化完善創(chuàng )業(yè)板有關(guān)退市指標,優(yōu)化退市程序。在退市指標方面,第一,新增依據行政處罰決定書(shū)認定的財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險警示情形,進(jìn)一步優(yōu)化營(yíng)業(yè)收入的認定扣除機制;第二,新增重大違法財務(wù)造假組合標準,從凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)三方面對公司是否觸及重大違法退市進(jìn)行判定;第三,新增半數以上董事無(wú)法對年報或半年報保真的規范類(lèi)退市指標;第四,完善面值退市指標有關(guān)表述。


  要點(diǎn)五,嚴格執行退市制度。


  上交所表示,勇于承擔退市主體責任,嚴格執行退市制度是上交所一貫的立場(chǎng)和態(tài)度。本次改革,在落實(shí)嚴格執行退市制度方面主要有以下幾方面舉措:一是對于重大違法退市,充分回應市場(chǎng)關(guān)切,綜合考慮重大違法行為對投資者、公司、市場(chǎng)、社會(huì )的影響,本次修訂新增具體可執行的量化標準,力求將重大財務(wù)造假的“害群之馬”清出市場(chǎng);二是因財務(wù)類(lèi)指標被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公司,第二年財務(wù)指標和審計意見(jiàn)類(lèi)型指標交叉適用;三是財務(wù)類(lèi)組合指標計算上,明確對營(yíng)業(yè)收入的認定作進(jìn)一步嚴格要求,在計算“營(yíng)業(yè)收入”時(shí),需要扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入。


  此外,為進(jìn)一步精準揭示部分長(cháng)期通過(guò)非經(jīng)常性損益等方式實(shí)現盈利,但持續經(jīng)營(yíng)能力薄弱公司的風(fēng)險,適度擴大其他風(fēng)險警示的適用情形,新增“最近連續三個(gè)會(huì )計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值,且最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告的審計報告顯示公司持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性”和“最近一個(gè)會(huì )計年度內部控制被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)審計報告,或未按照規定披露內部控制審計報告”其他風(fēng)險警示情形。


  要點(diǎn)六,取消可轉債暫停上市。


  深交所表示,新證券法刪除了債券暫停上市和終止上市的相關(guān)規定,考慮到可轉債具有股票和公司債券的雙重屬性,本次修訂取消可轉債暫停上市安排,不再對可轉債另行規定終止上市條件,明確公司股票終止上市的,可轉債同步終止上市。


  要點(diǎn)七,設置過(guò)渡期安排,以2020年為首個(gè)起算年度。


  滬深交易所明確,按照“區別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則,在新老規則銜接上給予市場(chǎng)一定的緩沖期。


  交易所規定,財務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險警示情形、退市指標從2020年開(kāi)始起算,即依據公司2020年年報披露情況或行政處罰決定書(shū)認定2020年的違法行為判斷其股票交易是否觸及退市風(fēng)險警示。重大違法類(lèi)退市指標新增“造假金額+造假比例”的量化指標,該指標考察的時(shí)間周期為三年,以2020年作為連續三年的首年。


  具體來(lái)說(shuō),對于股票已暫停上市的公司,在2020年年報披露后,仍按照此前股票上市規則相關(guān)規定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準,并按照前述規則規定的程序實(shí)施恢復上市、終止上市。


  對于股票已被實(shí)施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的公司,在2020年年度報告披露前,其股票繼續實(shí)施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示;根據2020年年報披露情況有以下四種處理方式:


  一是觸及新規退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示情形的,按照新規對其股票實(shí)施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示;


  二是未觸及新規退市風(fēng)險警示情形但觸及股票上市規則暫停上市標準的,不實(shí)施暫停上市,對其股票實(shí)施其他風(fēng)險警示,并在2021年年報披露后按照新規執行,未觸及新規其他風(fēng)險警示情形的,撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示;


  三是未觸及新規退市風(fēng)險警示情形且未觸及股票上市規則暫停上市標準的,撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示;


  四是未觸及新規其他風(fēng)險警示情形的,撤銷(xiāo)其他風(fēng)險警示。


  要點(diǎn)八:下一步計劃安排。


  上交所表示,將堅決承擔退市工作主體責任,嚴格退市監管,堅決落實(shí)退市制度中的各項要求,堅持應退盡退,將符合退市條件的公司,特別是嚴重違法違規、嚴重擾亂市場(chǎng)秩序的公司,堅決出清,加快形成優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)生態(tài),推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量,更好服務(wù)國民經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。


  深交所表示,堅持市場(chǎng)化、法治化方向,加快健全常態(tài)化退市機制,大力夯實(shí)市場(chǎng)基礎制度建設,切實(shí)承擔退市實(shí)施主體責任,抓嚴抓實(shí)一線(xiàn)監管工作,努力打造體現高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司群體,更好服務(wù)經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展全局:


  一是聚焦“建制度”主線(xiàn),在征求意見(jiàn)稿發(fā)布后,通過(guò)座談會(huì )等方式廣泛聽(tīng)取各方意見(jiàn),抓緊推進(jìn)退市相關(guān)規則的修訂完善,以貫徹落實(shí)新證券法為契機,不斷完善自律規則體系,加快建立更加成熟定型的基礎制度。


  二是踐行“不干預”理念,充分發(fā)揮市場(chǎng)資源配置功能,支持上市公司通過(guò)并購重組、破產(chǎn)重整等方式實(shí)現市場(chǎng)化出清,化解存量風(fēng)險。


  三是堅守“零容忍”底線(xiàn),依法履行退市職責,嚴格落實(shí)退市制度,堅決打擊財務(wù)造假等違法違規行為,對觸及退市標準的公司“一退到底”。


  四是進(jìn)一步發(fā)揮工作合力,與地方政府、證監會(huì )派出機構等保持密切溝通協(xié)作,加強信息共享和風(fēng)險聯(lián)合處置,發(fā)揮監管聯(lián)動(dòng)效能,為維護資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展構建良好生態(tài)。


  轉自:澎湃新聞

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